La Cessione d’Azienda

L’Agenzia delle Entrate ha emanato la risposta a interpello n. 432 del 25 ottobre 2019 riguardante la cessione d’azienda quando sussiste una cessione di beni strumentali idonei, nel loro complesso e nella loro interdipendenza, all’esercizio d’impresa. La definizione civilistica dell’azienda è data dall’articolo 2555 del Codice civile, che la qualifica come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. La Corte di Cassazione ha più volte affrontato la questione circa l’esatta portata della nozione di cessione di azienda e può ritenersi ragionevolmente consolidato il principio secondo cui deve ravvisarsi una cessione d’azienda ogni qual volta sussista una cessione di beni strumentali idonei, nel loro complesso e nella loro interdipendenza, all’esercizio d’impresa. Quindi la nozione di azienda stessa deve essere intesa in senso ampio, comprensiva anche delle cessioni di complessi aziendali relativi a singoli rami d’azienda. Comunque, la cessione deve riguardare l’azienda o il complesso aziendale nel suo insieme, quindi quale ‘universitas’ di beni materiali, immateriali e di rapporti giuridico-economici suscettibili di consentire l’esercizio dell’attività di impresa e non i singoli beni che compongono l’azienda stessa. In particolare, è stato chiarito che l’azienda può essere definita un insieme di beni eterogenei, costituenti un complesso caratterizzato da una “unità funzionale“, determinata dal coordinamento realizzato dall’imprenditore tra i diversi elementi patrimoniali e dall’unitaria destinazione dei medesimi a uno specifico fine produttivo. I fattori essenziali dell’azienda si possono quindi individuare nell’organizzazione, nei beni e nel loro fine per l’esercizio dell’impresa. In altri termini, quanto ceduto deve essere di per sé un insieme organicamente finalizzato all’esercizio dell’attività di impresa, autonomamente idoneo a consentire l’inizio o la continuazione di quella determinata attività da parte del cessionario. La cessione d’azienda o di ramo d’azienda costituisce un’operazione rilevante ai fini dell’imposta di registro. La ratio dell’esclusione dalla base imponibile iva della cessione del compendio aziendale deriva dal fatto che oggetto del trasferimento è un elemento patrimoniale e non un’operazione economica. La cessione d’azienda è soggetta all’imposta proporzionale di registro del 3% sul valore dell’azienda, ad eccezione del valore degli immobili che saranno assoggettati alla tassazione secondo il valore venale in comune commercio. La base imponibile sarà data dal maggiore tra i seguenti valori:

valore venale in comune commercio al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa;

prezzo della cessione.