L’Accademia Romana di Ragioneria ha pubblicato la Nota Operativa n. 2/2020 avente ad oggetto “L’Organo di controllo (Sindaci e Revisori) nelle società ed enti: obbligo di nomina, funzioni e responsabilità” con lo scopo descrivere quando vi è l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo (Sindaci e Revisori) nelle società e negli enti e di analizzarne i requisiti per la nomina, le funzioni e le responsabilità cui esso è sottoposto per legge. Nella Nota Operativa viene anche evidenziato come il ruolo di vigilanza affida al Sindaco il compito di monitorare non solo le condizioni di continuità aziendale ma anche la sostenibilità economica e finanziaria dell’impresa nel breve termine, nonché di verificare l’adeguatezza degli assetti organizzativi dell’azienda al fine dell’emersione tempestiva della crisi. Da ciò deriva una maggiore complessità delle funzioni dell’Organo di controllo e, di conseguenza, maggiori responsabilità. Allo scopo di guidare gli operatori in campo sono stati disposti principi di comportamento da parte degli organi professionali (tra cui il CNDCEC) che è opportuno seguire e rispettare. La Nota Operativa viene completata con fac-simili di relazioni, indicante le principali fasi di controllo svolte dall’Organo di controllo, nell’esercizio delle proprie funzioni, sulle attività poste in essere dalla società con esposizione del relativo giudizio.
Obbligatorietà
Il Collegio sindacale è l’Organo di controllo delle società ed enti pubblici o privati la cui istituzione è obbligatoria nelle società per azioni, in accomandita per azioni e in alcuni enti pubblici e privati. Per le società a responsabilità limitata la nomina del collegio sindacale è obbligatoria quando la società, per due esercizi consecutivi, ha superato almeno uno dei seguenti limiti:- Attivo patrimoniale: euro 4.000.000;- Ricavi: euro 4.000.000;- Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. La nomina del Collegio sindacale è inoltre sempre obbligatoria se la società:- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti. L’obbligo di nomina cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è stato superato alcuno dei predetti limiti/parametri. Nelle società di piccole dimensioni (S.r.l.) è possibile che il Collegio sindacale venga incaricato, su deliberazione del Consiglio di amministrazione, di svolgere anche il controllo contabile, ovvero di revisione dei conti.In tutti gli altri tipi di società (ad esempio società di persone) il Collegio sindacale è un organo facoltativo che può essere previsto nello statuto. A seguito della riforma del Terzo settore, nelle Associazioni riconosciute o non riconosciute del Terzo settore, la nomina di un Organo di controllo, anche monocratico, in presenza di patrimoni destinati, è obbligatoria quando siano superati, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 110.000,00 euro;- ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 220.000,00 euro;- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.
Requisiti per la nomina
I componenti dell’Organo di controllo, per essere nominati, devono possedere alcuni requisiti in particolare devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro e, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti tra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materia economiche o giuridiche. Il Sindaco/Revisore deve possedere una professionalità “contabile” per poter svolgere l’incarico con la dovuta competenza e conoscenza delle regole contabili anche ai fini della corretta formazione del bilancio d’esercizio e deve svolgere l’incarico con professionalità, onorabilità ed indipendenza. Ad assicurare tali requisiti, tra le cause d’ineleggibilità e di decadenza vi sono alcune cause di incompatibilità, tra le quali rapporti di parentela fino al quarto grado, e affinità con gli amministratori delle società e delle società controllanti e controllate, nonché rapporti di affari e di lavoro con le stesse società.
Compiti e doveri dell’Organo di controllo
Il primo dovere del Collegio sindacale è quello di controllare l’amministrazione della società e di vigilare sulla osservanza della legge e dello statuto. Tale funzione viene svolta sia indirettamente, attraverso il controllo della contabilità e del bilancio e sia direttamente, con la partecipazione alle riunioni degli altri organi sociali. L’attività di vigilanza da parte dell’Organo di controllo deve essere effettuata sulla base della diligenza professionale e, al fine di svolgere al meglio le sue funzioni, deve raccogliere ed ottenere tutte le informazioni utili per verificare, sul piano operativo, che l’Organo amministrativo svolga con professionalità e correttezza le proprie funzioni. In merito alla vigilanza sul bilancio di esercizio e sulla relazione di gestione, il Collegio sindacale deve effettuare un controllo complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente predisposto in conformità all’art. 2423 e seguenti del Codice civile e dei principi contabili nazionali o internazionali.
Le responsabilità dell’Organo di controllo
I membri dell’organo di controllo sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Si tratta di una forma di responsabilità riguardante le ipotesi di falsità delle attestazioni contenute:- nella relazione del Collegio sindacale al bilancio di esercizio prevista dall’articolo 2429 c.c.,- nei verbali di verifica redatti dallo stesso,- in altre relazioni o dichiarazioni che il Collegio redige in esecuzione della propria attività di controllo.In merito alla responsabilità dei Revisori legali e delle società di revisione, è da rilevare che, l’art. 15 del D.lgs. 39/2010 dispone che essi rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento dei loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. Il nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (Decreto legislativo del 12 gennaio 2019, n. 14), nell’art. 14, nell’incentivare l’emersione precoce della crisi, ha espressamente attribuito agli Organi di Controllo societari, al Revisore e alla Società di revisione, ciascuno nell’ambito delle rispettive funzioni, un duplice adempimento:1. valutare costantemente che l’assetto organizzativo dell’impresa sia adeguato e che sussista l’equilibrio economico-finanziario e il prevedibile andamento di gestione;2. segnalare immediatamente all’organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi assunte della crisi.Qualora l’Organo di controllo o il Revisore, ciascuno per le proprie funzioni, non provveda alla segnalazione tempestiva della crisi previsto dall’art. 14 del Codice della Crisi, scatterà la responsabilità solidale con gli Amministratori. Pertanto, il Collegio sindacale deve vigilare che il sistema di controlli interno e gli assetti organizzativi adottati dalla società, risultino adeguati a rilevare tempestivamente segnali che facciano emergere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa a far fronte ai propri impegni.